股权高度分散大股东也不进入董事会

罗罗公司曾是一家国有企业，缺乏必要的经营自主权，发展受到限制。l987年，英国政府在实施国有企业民营化过程中，通过股票上市的办法，向社会公众出售了罗罗公司的全部股份，仅仅保留了一股，即"特别股"或称"金股"，价值仅一英镑。但英政府据此可以否决企业作出的任何可能损害国家利益的决策。这就为企业所有权与经营权分离创造了条件。迄今为止，罗罗公司共发行了13亿股，股东超过50万，其中绝大部分为小股东，少数为大股东。在大股东里，有15家公共基金拥有罗罗公司总股份的40％以上，最大一家持有总股份的l 5％。
由于股权相当分散，大股东又都是不会直接介入企业经营管理的基金机构，所以公司董事会里没有大股东代表，也没有任何个别股东对董事会有控制权

外聘5位独立董事内定8位执行董事

罗罗公司的最高经营管理机构是董事会，由13人组成；其中8位执行董事和5位独立董事。执行董事是在罗罗公司专职领薪的经营管理者，包括董事长、总裁、航空工业集团总监、工业动力集团总监、集团市场经营总监、工程技术总监、罗罗美国公司总监。董事长是公司的最高首脑，主要负责公司的战略性决策和代表公司处理对外的重大事务，如协调对政府、大股东和主要客户的关系。总裁主要负责公司的日常经营管理工作和实施董事会的决议。在英国，公司的董事长和总裁一般分别由两个人担任，这与美国公司常由一人身兼二职的作法不同，主要是避免过于专权。5位独立董事均为外聘的兼职人员，不属于公司正式职工，也不拿工资，只领取少量津贴。非常务董事多为其他企业的高层经营管理者、专家教授、退休的政治家、高级律师和会计师等兼任。他们被股东会选聘为非常务董事，并不是因为他们拥有公司的股份，而是因为他们有经营管理方面的知识和经验，以及他们的社会关系和影响。非常务董事一般仅在开董事会时才来出席会议，从旁观者的角度向董事会提出比较客观的意见和建议。此外，他们还负责监督考评董事长、总裁和其他常务董事的工作，并决定其报酬和向股东会提出每年董事改选的候选人名单。根据罗罗公司章程规定，董事任期为三年，每届更换三分之一，可连选连任。英国公司一般不设监事会，独立董事实际上行使了监事会的职能。
董事会下设5个委员会，如下图所示：

董 事 会

公司常务委员会 审计委员会 报酬委员会 捐赠委员会 提名委员会

常委会由执行董事与3位非董事主管组成

公司常务委员会由所有执行董事和三位非董事的高级主管人员构成，总裁任该委员会的主席，每月开会一次，讨论并决定公司在日常经营管理中的重要问题，尤其是检查公司在财务、资金、销售、利润、投资等方面的情况。其他四个委员会都不是常设机构，主要由非常务董事组成，每年开会1-4次。审计委员会主要负责审查公司的财务状况；报酬委员会负责决定常务董事的报酬，包括董事长和总裁的报酬；提名委员会负责向股东会提交每年改选的董事名单和候选人名单；捐赠委员会负责决定公司的社会公益性捐助活动
以上这种格局保证了股东的所有权和企业的经营管理权的分离。公司的经营管理权完全掌握在专职的经营管理专家组成的董事会手中。但是，股东可以通过非常务董事的监督和在股东会上行使投票权来约束董事会。在一年一度的股东会上，任何股东都可出席，听取董事会的工作报告，并投票通过董事会提交的重大决议和改选l／3的董事会成员。另外，由于罗罗公司是上市股份公司，如果公司的经营状况不能令人满意，股东可以在股市上抛售自己持有的股票。因此，董事会虽然握有企业的经营管理大权，但必须对股东负责，取得股东的理解和支持，接受股东的监督。 全公司财务集中管理-提高了资金使用效率

罗罗公司拥有制造工厂、子公司、合资公司、参股公司上百家。它以资产为纽带将其下属公司和企业紧密联结在一起，形成了一个高度统一和高度集中的企业集团。整个公司分三大层次：公司总部、两大产业集团、海外公司。
公司总部。罗罗公司的总部约有300人，其中约120人分驻世界各国的办事处。公司总部由董事长、总裁直接领导，是全公司的最高行政管理机构，主要负责公司的战略规划、政策制订、市场开发、内外协调和投资融资。公司总部是公司的投资中心，只有公司总部有权向银行贷款或向社会发行债券和股票，也只有公司总部有权根据公司的全球经营战略进行企业产权的收购、兼并、合资或出售。
公司总部各职能部门的职责与分工如下：
财务部：审计、资金管理、税务、风险管理、保险、财务报表合并、管理会计、项目融资、兼并与收购等。
市场经营部：分布全球的市场经营代表处和办事处、市场情报收集与分析、互抵贸易与补偿贸易、商务顾问等。
战略规划部：公司战略规则、公共关系(包括与股东的关系)、法律事务等。
工程技术部：技术审计、技术转让等。
文秘部：文秘、知识产权、政府间关系(如英国与欧盟)等。
事务部：人事政策、行政管理、管理人员开发培训、国际培训、健康与生产安全、保密与保安、退休养老金、高层管理人员报酬、机会均等权利与政策、大学毕业生招聘与发展、职业道德等。
两大产业集团：即航空工业集团和工业动力集团。前者生产和经营各种类型的飞机发动机，后者生产和经营各种工业动力设备。这两大集团是罗罗公司的收入中心和利润中心。

根据海外公司不同情况采取不同的领导方式海外公司

罗罗公司为实施全球跨国经营战略，开拓国际市场，在世界各地建有数十家全资子公司和合资公司。例如，在加拿大的工业总公司(全资)，在德国的宝马-罗罗公司(合资)，等等。在所有海外公司中，有些由总部直接领导，有些直接属两大产业集团领导，有些则由公司总部和产业集团共同领导。 全公司分三大层次 合理规定职责范围

罗罗公司内部实行高度统一和高度集中的内部治理机制。全公司财务集中管理。公司总部统一负责全公司的资金调配，其作用有如公司内部银行。公司总部掌握着公司的银行帐户，下属的任何部门、子公司和控股公司的销售收入都必须全部进入公司的银行帐户，其支出则一律按预算计划从公司的统一银行帐户中划出或支取，按实际需要使用。所有下属部门、子公司和控股公司的银行分帐户上，每日余款必须结清为零，每月底还必须向上一级报告预算开支情况。罗罗公司通过集中管理和统一调配资金，大大加快了资金的周转速度，减少了资金的积压，提高了资金的使用效率，提高了整个集团的竞争能力。 产品销售由制造公司负责 市场经营由专业部门负责

罗罗公司为加强在全球的市场经营活动，将全公司的销售职能和市场经营职能区分开来，产品的销售由两大产业集团内各个制造公司负责，而市场经营的职能则由设在公司总部的市场经营部来统一负责。该部在世界各地区各国都设有办事处或经营公司，主要职责是开发当地市场，收集与分析市场信息，宣传公司形象，开展公关活动及建立关系网络，向用户和潜在用户介绍公司的各种产品及服务。罗罗公司规定，市场经营部的开支预算约占公司销售收入的1％，世界各地的办事处和经营公司的预算经费也大致占在该地市场的销售收入的1％。由于市场经营部及其下属的办事处和经营公司的开支预算与销售收入挂购，他们对产品的销售非常关心，非常支持。

层层签订目标合同 人人承担相应责任

罗罗公司自上而下有一套完整的目标管理体系和计划体系。首先，根据全球的市场需求，确定整个公司的年度经营目标，然后根据这一目标逐层分解，落实到每一个部门和每一个职工头上。经营目标中不仅有市场占有率、销售收入和利润等，还包括现金目标(年平均现金余额和最低现金余额)，因为一个赢利的公司也可能因现金短缺而破产。每个部门、每位职工都要与上级签订目标合同书、工作计划和预算。一旦签字，就意味着接受了目标，必须完成，否则将承担相应的责任。

思考： 通过了解罗罗公司的实践，我们思考一下罗罗公司的治理机制如何保证其企业的经营管理良性运作?如何建立责任机制？如何既发挥经营者的作用，又能很好实现对其监督？