大港油田是一家隶属于中国石油天然气总公司的特大型石油天然气勘探开发联合企业，下有三家关联企业，即天津练达集团有限公司（简称练达集团）、天津大港油田重油公司（简称重油公司）和天津大港油田港联石油产业股份有限公司（简称港联股份）。大港油田已具备了买壳上市的条件：
1、大港油田的资产中有一定规模的存量优质资产，赢利能力较强，产品有一定的竞争力和知名度。1997年实现主业销售收入72.8亿元，上交税费7.63亿元，多种经营实现销售收入19.42亿元，利税2.06亿元，在全国最大500家工业企业中列第59位。
2、有能力筹集现金来买壳。大港油田买壳的购股成本需要现金1.6亿元。

为什么选择爱使股份

1、爱使股份是一家经营业务较杂的工业类的、较早在上证所上市的公司，不但上市早而且利用爱使股份进驻上海有利于大港油田今后的发展。
2、爱使股份是我国股市少有的三无概念股之一。总股本为12130.56万股，买壳上市后变现能力强。
3、爱使股份的股权结构较为分散，大股东持股比例低。该公司97年报显示前十大股东中只有第一大股东延中实业（现改名为方正科技）持股4.81%，其余都在1%以下，容易控股。
4、爱使股份近期业绩不佳，是可以买壳的目标。95至97年的净利润分别为1398.95，1779.95，2086.89万元，净资产收益率分别为8.60%、10.05%、10.03%。该公司98 年上半年的经营业绩明显下降，净利润仅为112.62万元，净资产收益率仅为0.54%，上半年的微利有可能使前两年恢复配股资格的努力付之东流。
5、爱使股份无重大债务和法律纠纷。
综上所述，爱使股份是比较理想的买壳对象。

买壳过程

1、 1998年7月1日至7月17日大港油田、练达集团、重油公司先后三次举牌通过上证所交易系统购入爱使股份普通股。

买壳后的调整

1、10月31日召开临时股东会，修改公司章程。
2、重新调整了爱使股份经营机构，来自大港油田的5名管理人员分别担任董事长、总经理、副董事长、副总经理、董事会秘书职务。
3、12月2日，大港油田的港润石油高科技有限公司已70%的股权置换爱使股份5192 .25万元。并重定主营业务方向。

买壳后的效果

1、融资效果较好。
2000年2月爱使股份获得了6年来的首次配股资格，融资3亿元的资金，计划用于建设天津市宽带多媒体城域信息网项目和上海市汽车加气站清洁能源环保项目。而大港油田买壳成本为1.6亿元（包括四次购股成本和恢复配股资格的成本）。
2、获得税收优惠。
上市公司的所得税为15%，而一般企业为33%，相差18%，按每年税前利润2700万元，每年可获486万元的税收优惠。
3、股份增值。
通过注入优质资产，爱使股份股票已上升24%。
4、显著的广告效应。
5、调整了公司的产业结构。
公司的主营业务逐步转型为信息、环保、能源等产业。

启示

1、大港油田入主爱使股份是国有企业股票二级市场买壳的一个成功的案例，树立了国有企业资本运营的典范。
2、买壳成功在一定程度上受益于上海政府的开明政策。
3、买壳并非一买了之，股权之争更加激烈。
2000年7月13日天天科技有限公司、北京同达志远网络系统工程有限公司购入爱使股份普通股份11524121股占该股票发行在外的230480640股的5%，有可能还会增持，与此同时，大港油田也表示，将积极"捍卫"自己的控股权。

二、南开戈德买壳津国商

壳公司--津国商简介

1．上市情况
津国商全称为天津立达(集团)公司国际商场,成立于1986年5月.1991年始进行股份制改组,将原公司净资产7033.72万股国家股,发行企业法人股1735.3万股,内部职工股1230.98万股.1993年10月25日至1993年11月30日,发行社会公众股3340万股.1993年12月10日,"津国商A" 在深圳证券交易所上市交易.

2．股票发行情况
（1）发行方式:网下发行　 　　 （7）职工配售(万股): --
（2）发行时间:1993.10.25--93.11.30 （8）配售给基金股数(万股): --
（3）申购代码:--　　　　　　　　　　 （9）申购上限(股/户): --
（4）发行价格( 元 ):　3.68　　 （10）发行市盈率(倍): --
（5）发行总量(万股):　3340　　 （11）发行中签率(％): --
（6）上网发行(万股):--　　　　　　　 （12）募集资金(万元):11957.2

3．运行情况
（1）93年每股收益为0.178元,净资产收益率12.29%.
（2）94年每股收益为0.21元,净资产收益率0.71%.
（3）95年每股收益为0.15元,净资产收益率31.98%
（4）96年利润暂不分配,全部结转至97年.
（5）97年公司实现利润总额及构成如下:
　　 利润总额　　　　　　 3443.4万元
　　 其中:主营业务利润　　 318.1万元
　　　　 其他业务利润　　 297.0万元
　　　　 投资收益　　　　 3059.9万元
　　　　 营业外收支净额　-231.6万元 .
（6）98年受让所持天津立达房地产公司25%股权,天津立达房地产公司是天津立达集团有限公司的全资子公司。转让天津立达商业发展有限公司部分股权:将本公司持有的天津立达商业发展有限公司30.02%股权转让给天津立达集团有限公司,转让后,本公司持有该公司的股权由49.02%减 至19%;受让天津立达房地产公司部分股权:同意受让天津立达集团持有的天津立达房地产公司15%的股权,转让后,本公司持有该公司的股权由原来的25%增至40%. 　　98年每股收益0.25元,净资产收益率10.81%.
（7）98年由于商业竞争日趋激烈,加之商场扩建部分营业区停业装修,致使公司主营业务下降,98年主营业务收入8923.2万元.
（8）99年公司股票波动较大,为此董事会声明,准备在条件具备的情况下进行资产重组。

买壳过程

第一阶段--股权置换，加盟津国商
99年3月23日天津戈德防伪识别有限公 司等4家公司与津国商签订协议，将津国商属下天津立达房地产有限公司40%的股权与4家公司持有的天津南开戈德电子有限公司100%股权进行置换,本公司原投资天津立达房地 产有限公司6000万元,天津南开戈德电子有限公司经验证净资产为6150.1万元,本次交易价格为6000万元,本公司尚须支付差额150.1万元,本次置换不需股东会批准。南开戈德优质资产的注入，成为津国商99年上半年业绩增长的主力军。99年上半年,津国商主营业务收入17484.5万元,比去年同期增加176.2%,利润总额4015.1万元,比去年同期增加928.2%,净利润4000万元,比增年同期增加974.6%. 实现净利润4000.04万元,每股收益为0.242元,净资产收益率为11.15%.
第二阶段--增持股权，控制津国商
　　99年8月10日公告:本公司第一大股东---天津立达集团有限公司将所持 有的本公司法人股8440.464万股(占本公司总股本的50.98%),全部转让给天津戈德 防伪识别有限公司,转让价为2.50元/股,转让金额为21101.16万元,此次转让完成后,天津戈德防伪识别有限公司成为本公司第一大股东.
第三阶段--公司更名，替代壳公司
　　99年10月8日召开股东会,审议通过公司更名议案:将公司名称由"天津立达国际商场股份有限公司"变更为"天津南开戈德股份有限公司",并已 经工商行政管理局核准,公司证券简称自99年10月13日由"津国商A"改为"南开戈德",证券代码不变,同时成立"天津南开戈德股份有限公司国际商场"。
第四阶段--调整治理结构，制定战略规划
　　99年10月8调整公司治理结构，选举李明智先生为公司董事长,任津明,刘惠文先生为副董事长,聘任杨育坤先生为名誉董事长.监事会选举邢化廷先生为公司监事长.
　　1999年11月14日召开董事会,审议通过:同意组建货币智能识别事业部和二维码自动识别事业部.
　　1999年12月16日召开股东会,审议通过:99年配股预案:以98年末总股本13797.098万股为基数,每10股配3股,配股价15-20元/股,募集资金用于:A.二维码加密识别 系统及条码阅读器装置产业化推进项目,总投资5000万元;B.自动售化机项目,总投 资15000万元;;C.自动售票/自动检票系统项目,一期投资2944万元;D.光学变色防伪油墨项目,总投资1587万元;E.公司营销网络建设3500万元;F.补充公司流动资金1000万元.配股有效期自股东会通过后一年.
　　2000年3月3日召开董事会,审议通过本公司与深圳市机场股份有限公司合资成 立网络信息服务公司意向的议案:本公司拟与深圳市机场股份有限公司合资成立网 络信息服务有限公司(新公司名称待定).新公司注册资本5000万元,本公司占49%股 份.新公司建设开发经?quot;中国航空信息服务网"和"中国物流信息服务网".
第五阶段--成功获得配股权，加速公司的发展
　　本次配股以98年12月31日总股本13797.098万股为基数,每10股配售3股,即以现行总股本19867.8211万股为基数,每10股配售2.083334股,配股价为19.80元/股,股 权登记日为2000年7月20日,除权基准日为2000年7月21日,配股缴款起止日期为2000年7月24日至2000年8月4日(期内券商营业日).
本次配股募集资金31414万元,扣除发行费用后,预计实际募集资金30486万元. 将投资于下列项目:①二维加密识别系统及条码阅读器项目.该项目总投资5000万元(其中工程建设投资3440万元,流动资金仅计入铺底流动资金1560万元),计划全部以募集资金投入.项目设计年产量10万台,销售收入50000万元,利润总额7250万元,投 资回收期约3.63年.②智能识别自动售货机项目.项目总投资15400万元(其中工程建设投资8688万元,流动资金仅计入铺底流动资金6562万元),计划全部用本次配股募集资金投入.项目设计能力为年产自动售货机30000台,实现销售收入90000万元,利润总额12406万元,投资回收期约3.26年.③智能识别自动售票/检票系统第一期工程项目.该项目总投资2944万元(其中工程建设投资2284万元,流动资金660万元),计划全部以募集资金投入.该项目达产后年生产自动售票/检票系统500套,销售收入23500万元,利润总额2302万元,投资回收期约3.05年.④年产4万吨光学变色纺伪油墨项 目.该项目总投资1588万元(其中工程建设投资1341万元,流动资金247万元),全部以募集资金投入. 预计年销售收入4000万元,利润总额929万元,投资回收期约2.19年.⑤公司营销网络建设,计划投入募集资金3500万元.⑥补充公司流动资金1000万元.
第六阶段--股权变现，提高资本运营效率
将本公司所持天津大天房地产发展有限公司26.67%股权全部转让给天津开发区澳利金房地产开发有限公司和澳大利亚永利达国际 贸易有限公司,所有股东整体转让全部股权的转让价格为7086.4万元,本公司将相应比例获取转让金。

南开戈德买壳后的业绩分析

1、99年中报分析:

津国商A(0537)中报既在意料之中又出人意外.经过年初与南开大学校办公司--南开戈德之间进行的产业结构重大调整,一改疲态,呈现出高速增长态势,上半年 津国商主营业务收入同比增长176％,净利润同比增长1075％.其中,今年3月底置换 进来的南开戈德电子有限公司成为上半年业绩增长的主力军,该公司4、5、6三个月销售GD自动售货机2600台,实现销售收入7398.3万元,实现利润3578.6万元,占上半 年利润总额的近90％,凸现了高科技产品高收益特点.

2、99年年报分析:

南开戈德（0537）公布的1999年报，令人感觉"此0537"已非"彼0537"，这是1999年8月天津戈德防伪识别有限公司入主津国商后，公司主营范围和经营状况 发生较大变化的结果。经过资产重组，公司由单一的商业性公司发展为在智能识别领域技术领先的高科技企业，并于去年底被认定为天津市高新技术企业。虽然资产重组前后的业绩不具较强的可比性，但是公司1999年扣除非经常性损益前后的每股收益均为0．58元，每股经营活动产生的现金流量净额达到0．64元，业绩"含金量"颇高。
　　1999年南开戈德主营业务收入3．56亿元，主要来自商业零售和自动售货机的 生产销售。尽管前者比后者的收入略高，但后者利润占主营业务利润的72．6％， 利润率高达50．58％。全资子公司戈德电子以开发、研制、生产智能防伪识别产品为主，其1999年实现的主营业务收入和净利润已分别占南开戈德的49．32％和98．69％，为公司的业绩提高立下了汗马功劳。
　　南开戈德是高校科技企业借商业类上市公司的"壳"跻身资本市场、并保留原先商业经营的成功范例之一，如何使"壳""瓤"相合，保持较高的运作效率，是公司必须花大力气去做的工作。从年报来看，现在南开戈德仍分商业、科技两部分经营。近年来商业竞争激烈，平均毛利率普遍降低，公司商业经营的主体国际商场在新厦开业后，主营收入较上年增长，但效益不够理想。公司科技部分的主导产品是GD系列自动售货机，但大批量生产的经验不足，相关的市场网络和服务体系有待健全。
　　针对这些情况，公司在积极探索高科技企业与传统商业企业的有机结合方法。年报称，公司在盘活国际商场存量资产、找准商品定位、强化物流与采购控制的同时，做好前瞻性的策划工作，将网络技术引入国际商场，建立独具特色的网上商业交易方式。公司还要加大科技产品开发力度，建立与大批量生产相适应的质量体系、制造体系和营销网络，并力争将二维码技术、数字识别技术的应用范围拓展到金融领域和大工业领域。如果以上计划顺利实施，公司的发展必会再上一个新台阶。 3、2000年中报分析

南开戈德中报显示，公司净利润超过6047万元,同比增长50%,每股收益达到0.34元，净资产收益率为13,41％。

南开戈德重组后，业绩一直保持稳定增长。从今年中报看，股份公司下属南开戈德电子有限公司对公司上半年净利润的大幅增长做出很大贡献-上半年净利润达到6342万元。

取得成绩主要得宜于以下几点：公司继续加快新品研发速度，重新调整充实了系统集成，整体设计了产品研发体系，设计开发了新产品411B自动售货机、自动兑零机、新旧版人民币兼容点钞机和自动售卡机；公司上半年在上海、北京、广州、沈阳、武汉、新疆等地设立了区域性销售分公司，初步实现了公司营销网络系统一管理；海外市场的开拓速度也大为加快，LS400XP扫描器3万台OEM订单已在执行中 。

中报还显示，公司将加大传统产业重组力度，明确科技产业主体地位。进一步加强二维码识读设备国际市场的开拓，加强开发能力，促进二维码识读设备在大工业生产体系及海关系统的应用，大力发展无线局域网络设备，组建网络设备公司，力争二板上市。完成了自动售货机生产线的安装调试，下半年将形成稳定的批量生产能力，借助与世界知名大企业的战略合作之机，进军国际市场。借新版人民币发行之机，全面展开新旧版人民币银行机具的研发、生产、销售工作，公司在深圳建立的五条点钞机生产线已全部安装建成，8月份即可展开大规模生产；据悉，此产 品将在一定时期内获得超额利润。国际商场完成了商品布局调整、空中花园改造，可望保持平稳发展。

三、大港油田与南开戈德资本运营比较分析