一、保险公司治理的提出与本质分析
1997年开始的东亚金融危机，以及在美国发生的安然、安达信等公司事件，引起了人们对金融机构自身治理问题的重视。由于金融机构既有自身治理活动，又有对业务对象治理的活动，因此，治理不当会导致治理风险的累积，达到阈值后以风险事故的形式爆发，进而导致经营困境，甚至破产倒闭（罗胜和邱艾超，2008）。因此，治理风险也是金融机构的风险，而且也是解决其他风险的突破口和关键抓手。规范的公司治理是防范风险的治本之策，亦是保险监管三大支柱之一。作为金融机构组成的保险公司的治理问题受到各国政府、国际保险监督官协会和经济合作发展组织等国际组织和保险公司的关注。
自1979年我国保险业恢复以来，保险公司的治理与发展经历了1979年至2000年的治理主体形成与改制、2001年至2005年的治理主体股改与上市、2006年至2010年的保险公司治理开展和2011年至今的保险公司治理发展四个阶段（郝臣，2015）。期间，保险公司治理主体从财产险和人身险公司扩充到财产险和人身险公司、集团控股公司、再保险公司、互助制保险公司等并存；保险公司治理结构由党委会、职工代表大会和工会逐渐发展到股东会、董事会和监事会；保险公司治理机制上形成了包括独立董事、总精算师、内外部审计、财务负责人、合规管理、风险管理等制度的保险公司治理体系。保险行业不断夯实保险公司治理的基础建设，上市保险公司治理水平位居前列。
国际保险监督官协会在1997年发布《保险监管核心原则》中，将保险公司治理列为监管内容；2004年，颁布《保险公司治理核心原则》（陈文辉，2012）。2005年经济合作发展组织出台了《保险公司治理指引》。2006年1月5日，中国保监会颁布《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》，引入保险公司治理监管制度。2006年6月26日，国务院发布《国务院关于保险业改革发展的若干意见》，对公司治理建设及其监管提出方向和要求。在中国境内设立的保险公司和保险资产管理公司应于每年5月15日之前向中国保监会报送上一年度公司治理报告，即《保险公司治理报告》。
保险公司治理是公司治理的分支，是指保险行业中财产险、人身险、再保险和互助制保险公司的治理（李维安和郝臣，2015）。保险公司治理有狭义和广义之分，狭义的保险公司治理是指保险公司的内部治理结构与机制，即通过有关三会一层的构成、地位与性质、基本职权、运作规则等方面的制度安排来解决股东与经理人以及股东之间的委托代理问题，治理目标是保护股东利益；广义的保险公司治理是指综合公司章程、薪酬合约等公司的内部机制和监管机构监管、各类市场竞争等公司的外部机制，协调公司与投保人、股东、经理人、雇员、社区、政府等利益相关者的利益，以实现保险公司决策科学化，进而保护利益相关者利益的制度安排（郝臣、李慧聪和崔光耀，2017）。
公司治理要解决的是委托代理问题。对非金融行业公司而言，委托代理问题包括股东与经营者之间、股东与股东之间和股东与债权人之间三类。投保人是保险公司的债权人，因此，保险公司存在股东与投保人之间的委托代理问题。与非金融行业公司相比，保险公司股权结构集中，股东之间也存在委托代理问题。所以，对保险公司来说，委托代理问题依次为股东与投保人之间、股东与股东之间的和股东与经营者之间三类，其顺序不同于非金融行业公司（郝臣，2016）。因此，有必要详细分析保险公司治理的特殊性。
保险业A股上市公司（中国人寿、中国平安、中国太保）在保险市场份额占比较大，而且都是行业的领导者。因此，以这3家上市公司为例，对其公司治理进行案例分析，具有很好的代表性，而最近上市的新华保险不在分析范围内。
中国人寿保险股份有限公司（简称中国人寿，代码601628）是我国最大的人寿保险公司，总部位于北京，注册资本282.65亿元人民币，是《财富》世界500强和世界品牌500强企业的核心成员。通过遍布全国的广泛分销网络，提供个人人寿保险、团体人寿保险、意外伤害保险和健康保险等产品与服务，涵盖生存、养老、疾病、医疗、身故、残疾等多种保障范围，全面满足客户在人身保险领域的保险保障和投资理财需求。
中国平安保险股份有限公司（简称中国平安，代码601318）于1988年诞生于深圳蛇口，经过19年的发展，从一家地方性财产保险公司，发展成为经营区域覆盖全国，以保险业务为核心，以统一的品牌向客户提供包括保险、银行、证券、信托等多元化金融服务的全国领先的综合性金融服务集团。中国平安是英国《金融时报》全球500强和美国《财富》杂志世界500强的核心成员，并成为入选该榜单的中国内地非国有企业第一名。中国平安是中国第一家股份制保险公司，在1993年就引进了高盛和摩根士丹利作为战略投资者，在中国境内大型金融企业中率先搭建了国际标准的管理体系与公司治理架构。
中国太平洋保险（集团）股份有限公司（简称中国太保，代码601601）1991年5月13日诞生于上海，公司旗下拥有太平洋产险、太平洋寿险、太平洋资产管理公司和长江养老保险等专业子公司，保持持续领先的市场地位。公司专注保险主业，坚持推动和实现可持续价值增长的经营理念，实现产险和寿险业务的协调发展、保险业务与投资业务的协调发展。公司实施以客户需求为导向的战略转型，针对消费者的不同需求，推出差异化的产品、销售渠道和区域策略，建立了覆盖全国的营销网络和多元化服务平台，为全国5600万个人客户和330万机构客户提供包括人身险和财产险在内的全方位风险保障解决方案、投资理财和资产管理服务。2011年，公司分别入选美国《财富》、《福布斯》和英国《金融时报》世界500强企业。
三、保险公司经营特殊性的分析
为了更好地分析保险公司治理的特殊性，我们从保险公司经营的特点入手，分析保险行业经营特点所带来的独特的公司治理问题。
1.资本结构：高负债
保险公司是按照大数法则经营的，其经营过程中的绝大部分资金来自于保单持有人，其负债多为对保单持有人的未来支付，因此保险公司天然就具有高比率的资产负债率，这与绝大部分一般上市公司（非银行、非保险公司）有着巨大的差异。通过3家上市保险公司同一般上市公司的简单比较，就可以清楚地发现这一点。
保险公司的资产负债率一般在80%左右，而一般上市公司的资产负债率平均仅为85.99%，高负债率成为保险公司经营的一大特色。高负债率提升了公司的财务杠杆，使得相同的ROA在转化为ROE时的倍数大为增加，保险公司的股东有着极大的动机，通过更大的经营冒进来获得超额回报。这无形中加剧了保险公司的经营风险，而最终受害人就是保单持有人。
2.债权人：分散性
基于以上分析，保险公司的保单持有人必须能够担负起债权人的职责，对保险公司的经营进行限制和跟踪，进而降低保险公司的经营风险。然而，对于保险公司而言，其保单持有人分布必然是广为分散的。
单一保单持保人的监督成本和收益就无法匹配，进而搭便车现象普遍存在。再加上绝大部分保单持有人无保险专业知识，这就使得保单持有人作为债权人难以从债权治理角度发挥作用。
3.保险合约：长期性
保险合约的长期性这是一般产品交易所不具备的。基于保险产品的特性，保费收入同保险产品提供的保障服务具有长期不对称性，这就形成了保险公司经营的特点。
保险公司能否长期经营关系到对保单持有人的承诺的实现，因此，其经营的稳健性直接关系到广大公众的利益。而这种承诺的时效性往往长达几十年，在如此长期的时间跨度内，仅靠保险公司自身合约的自我执行，是很难保证合约有效性的，如果没有其他治理要素的支持，其合约的执行力会收到很大的限制，必须纳入其他治理要素，以维持保险公司的偿付能力。
4.保险产品：专业性
保险产品的设计涵盖了丰富的保险精算、经济学、财务学等金融经济学知识。对于一般保单持有人，想要透彻地了解一款保险产品，需要具有同样广泛的知识储备。而这对于一般的保单持有人来说，积累如此系统的保险知识需要极高的成本，进而不具备经济可行性。因此，在签订保单的时候，保险产品购买者只能被动地接受保险公司所提供的特定产品，而且在保险合同执行过程中，保险公司能够依赖自身的专业优势，侵占保单持有人利益。这样，保险产品的专业性就会加剧保险公司同广大保单持有人之间的利益冲突和公司治理问题。
四、保险公司治理特殊性的一个框架分析
经营目标、经营产品、资本结构等方面的特点影响了保险公司治理结构与机制（罗胜，2012）。公司治理要解决的问题是公司的资本供给者如何确保自己的投资得到回报，所以公司治理的核心是保证资本供给者即股东和债权人的利益。保险公司经营特点决定了治理特点，而保险公司治理特点则体现在其治理目标、治理原则、治理结构与机制、治理风险、治理评价与治理监管等方面。投保人倾向于获得保障，而股东追求剩余索取权，所以股东倾向于激励保险公司经营者投资风险项目，这将侵害投保人的利益。因而，维护投保人利益就成为保险公司治理的目标之一。这是保险公司治理特点在治理目标方面的体现。
1.保险公司治理目标特殊性分析
保险公司的治理目标同一般公司的治理目标有较大的差异，一般公司往往以股东利益为中心，关注于股权价值最大化；然而，20世纪60年代以来，利益相关者理论逐渐受到推崇，认为公司存在的目的不是单一地为股东提供回报。公司应是一个社会责任的组织，它必须服务于一个较大的社会目的。对于股份制保险公司而言，保单持有人倾向于稳健经营而获得稳定的未来保障，而股东则倾向于扩大公司的业务范围，利用公司闲置资金进行高风险投资进而追求高额股权收益，而这两者的目标间存在着明显的冲突。考虑到保单持有人的债权治理缺失和保险公司在金融体系和社会保障体系中的重要地位，应该适用于利益相关者理论。因此，保险公司治理目标应该关注利益相关者利益，尤其是广大保单持有人的利益。
2.保险公司股东治理特殊性分析
保险业的股权结构都比较集中，控制权掌控在少数大股东手中，且均存在控股股东和实际控制人。值得注意的是，控股股东性质多为国有，外资控股比例很少。这主要源于监管对股东性质的要求，保监会《保险公司股权管理办法》中规定，外商投资占有国内保险公司股权总额的比例上限定为25%，否则适用外资保险公司管理的有关规定。同时，除保监会批准的保险集团（控股）公司或保险公司外，单个企业法人或者其他组织投资保险公司的，持有的股权不得超过同一保险公司股权总额的20%。其他非上市保险公司124个样本的第一大股东持股比率平均值为55%，控股股东性质主要是国有的有71家，占比57.3%。
一般上市公司的第一大股东持股比率平均为36.78%，股东性质多为国有；中国平安的前两大股东均为汇丰集团，合计持股比例为15.58%；中国太保第2-5位大股东实际控制人均为国资委，合计持股比例为39.01%；中国人寿的股东持股比率为68.37%。由此可以看出，3家保险公司的控股股东持股比例都较高，而且国有控股性质较为明显。这就使得保险公司治理中的大小股东和股东同债权人激励的分离问题进一步加剧。
3.保险公司董事会治理特殊性分析
由于保险公司业务复杂，经营风险高，管理资产总额庞大，董事会在履职过程中需要投入更多的精力，及时了解来自内控、风险、合规等多方面的经营情况，因此保险公司的董事会规模比一般上市公司大，董事领取的薪酬也更高。平均来看，一般上市公司的董事会规模为9人，而保险上市公司董事会规模为15人。一般上市公司的董事会成员最高三位薪酬平均数为46万，而保险上市公司董事会最高三位薪酬平均数为301万元。
此外，由于保险公司治理重视保护广大保单持有人的利益，因此保险公司特别重视对风险的控制。保险公司董事会结构中设有风险管理委员会，专门负责内部控制和风险管理，而且保险公司中审计委员会的责任也更为突出。这既是表明保险公司治理特殊性的要素，也是保险公司治理中的重要一环。
4.保险公司信息披露特殊性分析
保险产品技术含量高，保险公司除经营保险业务外，还利用保险金余额进行复杂的投资理财活动，其财务信息透明度差，因此保险公司的经营信息不对称性比一般公司更强，其经营风险往往具有突发性，因此对于保险业的信息披露机制的内容和要求相较于一般公司要更为严格。通过对比保险业同一般上市公司信息披露的要求也可以得出这一结论。
一般上市公司信息披露的目的是规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，保护投资者合法权益。证监会对上市公司信息披露的要求主要包括年度报告、中期报告、季度报告，以及对投资者做出投资决策有重大影响的信息。而保险公司信息披露的主要目的是规范保险公司的信息披露行为，保障保单持有人、被保险人和受益人的合法权益。保监会对保险公司信息披露的要求包括基本信息、财务会计信息、风险管理状况信息、保险产品经营信息、偿付能力信息、重大关联交易信息和重大事项信息等七个方面的内容。
5.保险公司治理评价特殊性分析
由于金融机构治理的特殊性，所以金融机构治理评价也具有一定的特殊性，主要体现为评价内容的特殊性。保险公司治理评价内容往往比一般公司治理涵盖的更为广泛。例如董事会是否下设风险管理委员会，公司是否设立总精算师、合规负责人，主要负责人权力制衡情况，内部授权体系是否完善，高管胜任能力衡量，审计委员会工作是否有效等等。与此同时，保险行业的公司治理评价标准也比一般上市公司标准高，比如对与董事会成员的考核不仅需要相关专业背景，还需要考量董事会的专业结构、管理经验和胜任能力以及是否建立了相应的培训制度并严格执行。
此外，与一般公司治理评价由金融中介或学术机构等第三方团体开展不同，保险公司治理评价是由保监会这一监管部门主导展开的，主要服务于衡量保险行业整体治理状况，起到加强对保险公司监管的作用。
6.保险公司治理监管特殊性分析
一般上市公司由证监会监管，其监管内容主要有：监督上市公司完善法人治理结构，并购重组活动，信息披露，上市公司及其高管、主要股东履行证券法规规定的义务，协调有关机构处理上市公司退市等重大风险事件。而保险公司由保监会监管，其监管内容主要有：对保险机构、保险中介机构的经营活动进行监督管理；查处保险违法、违规行为，依法保护被保险人利益；监测、分析保险市场运行情况，预警、防范和化解保险风险；负责保险公司的市场准入、退出等有关事项的审批和管理；负责审查核准相关高级管理人员的任职资格；负责管理有关的保险条款及费率。
由此可以看出，保险公司治理监管不仅限于一般上市公司的标准，更深入到企业管理层的任命和经营过程中的定价行为等等层面，充分体现了保险公司治理意义的社会广泛性和对广大利益相关者的重视。
五、案例分析小结
针对银行、保险公司和证券公司等，李维安和郝臣（2009）在对一般公司治理问题和金融机构治理重要意义进行论述的基础上，分析了金融机构治理的特殊性，结合国内外金融机构治理实践的情况，提出理论基础、理论体系、治理实践、治理原则和治理绩效五个层次的金融机构治理一般框架体系。保险公司治理不仅将公司治理理论应用于保险公司而拓展了公司治理的外延，更加重要的是强化了从公司治理视角探讨保险公司风险控制机制的研究倾向，金融体系的脆弱性和金融风险控制的内在要求对保险公司治理提出了更高的要求。本研究从保险公司经营的特殊性出发，分析了保险治理目标的特殊性，目标的特殊性决定了治理原则的特殊性，进而使得保险公司治理的结构与机制也存在一定的特殊性，最后在治理风险、评价与监管等方面也存在着特殊性。
参考资料：
陈文辉.国际保险监管核心原则的最新发展与中国实践:人民日报出版社,2012:10-30.
郝臣,李慧聪,崔光耀.治理的微观、中观与宏观——基于中国保险业的研究:南开大学出版社,2017:20-21.
郝臣.保险公司治理对绩效影响实证研究——基于公司治理评价视角:科学出版社,2016:119-126.
郝臣.中国保险公司治理研究:清华大学出版社,2015:66-76.
李维安,郝臣.公司治理手册:清华大学出版社,2015:328-332.
罗胜,邱艾超.基于公司治理系统论的金融机构治理风险研究[J].保险研究,2008(12):57-62.
罗胜.保险公司治理评价与治理监管研究[D].南开大学,2012:3.
张扬,郝臣,李慧聪,褚玉萍.保险公司治理特殊性分析——三家上市保险公司的案例研究[J].管理案例研究与评论,2012,(4):265-276.
梁涛.坚持不懈增强保险公司治理有效性.http://www.circ.gov.cn/web/site0/tab5207/info4045724.htm,2016-10-11.
姜洪.当前保险公司治理问题的思考.http://finance.sina.com.cn/zl/insurance/2016-08-19/zl-ifxvcsrm1927219.shtml,2016-08-19.
俞燕.规范公司治理是保险监管三大支柱之一.http://insurance.jrj.com.cn/2017/03/07102122143803-2.shtml,2017-03-07.
国际保险监督官协会官网.《保险公司治理核心原则》.http://www.iaisweb.org/view/element_href.cfm?src=1/3520.pdf
经济合作发展组织官网.《保险公司治理指引》.http://www.oecd.org/finance/insurance/40990025.pdf
中国保监会官网.《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》.http://www.circ.gov.cn/web/site0/tab5216/info27464.htm
中国保险监督管理委员会官网.《中国保监会关于进一步规范报送〈保险公司治理报告〉的通知》.http://www.circ.gov.cn/web/site0/tab5168/info3962823.htm
中华人民共和国中央政府官网.《国务院关于保险业改革发展的若干意见》.http://www.gov.cn/zwgk/2006-06/26/content_320050.htm
（作者：郝臣，管理学博士，南开大学中国公司治理研究院、商学院财务管理系副教授；参考引用格式：郝臣.保险公司治理的特殊性——基于3家上市保险公司的案例分析[R].研究报告,2017.）